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如何在企业的不同成长阶段做好企业股权设计?

如何在企业的不同成长阶段做好企业股权设计?

1.企业在不同阶段遇到的问题是不一样的

①在企业的的初创期,企业遇到的问题不复杂,就是不同的合伙人拥有共同的愿景,共同干一件事情,只涉及到合伙人如何进入,如何分配,如何退出的问题。不严谨的话,可能有一个口头约定就开干了,严谨的话,会签订好相应的协议,做好约束,一样开干。如西少爷因为没有协议导致分家的案例(肉夹馍);

②在企业成长期的时候,企业可能需要快速的扩张,可能需要一定的融资,这个时候就需要商业计划书(BP)和融资总监(FA),同时面临着企业如何估值,投资者对企业评价的问题。在整个商业模式中,其中的交易结构可能是重中之重,需要慎重考虑。

③在企业扩张期间,企业可能具备了足够的盈利能力,但想企业进一步发展和延续,就面临着分钱(分权)的问题,也就是股权激励的问题,不股改企业做不大。(HUAWEI就是股改成功的最佳案例)

④企业在成熟期的时候,创始人面临不断的资本进入,股权的稀释,需要对企业的控制权进行安排,避免企业控制权的争夺。(如雷士照明、国美之争、山水水泥之争)

⑤在企业有计划上市的时候,遇到的问题是管理水平提升和资本市场上规则的问题,因为不懂资本规则而导致创始人被坑的案例也不再少数。

2.股权设计中遇到的常见问题

①大家在都有干一番事业的想法,可能对项目和合伙人了解有偏差,而这种偏差就会导致后期的矛盾,这种矛盾可能会不可调节,在不可调节的时候,这种矛盾就会爆发,直接后果就是分家,可能还会因为“恨”让企业的名誉受到极大损害,这种伤害都是不可逆的。如泡面吧在A轮融资前,因为利益分配问题,合伙人封锁了所有的电子邮件,删除了企业所有项目代码。企业价值瞬间变成0;

②平均股权,大家每人的股份都一样,这样就不会有分歧了吧?错,严重错误。平均股权是这个世界上最糟糕的股权分配方式,因为每个人股权份额一样,那么企业所有股东说了都算话,相当于每个人说话都不算话。这样的股权分配方式是企业做大及风投极力避免的股权架构。

③承诺股份。大家在引入合伙人的时候,有些创始人由于对股权了解不深,对于是否给后加入合伙人股份,总是给予模棱两可的态度,给或者不给,给的什么形式都不清楚,但就是承诺,企业做大做强之后肯定有,这种态度是非常忌讳的,只要有录音就是证据,这种股份承诺给但就是不给的案例比比皆是,创始人和合伙人开撕的案例太多了,前段时间《就算老公一毛钱股份都没拿到,在我心里,他依然是最牛逼的创业者》这个文章充分反应了这种现象。

可以说,在股权上搞不明白的CEO就不是一个称职的CEO。

④融资易主。就是对股东的权利搞不清楚,对控制权,分红权等股东基本权利没有做设计和安排。可以参考股东有哪些基本权利的文章。1号店的原始股东离开自己创立的企业,这是偶然现象吗?我想创始人离开的时候心中也是五谷杂粮的。

⑤股权分散的问题。举例万科,万科因为股权分散的问题造成自己差点被野蛮人入侵被干掉的局面。股权过分分散,将会导致企业没有核心控制人,这就导致有野心的人愿意争夺这个控制权,因为在这个控制权上可以干很多“坏事”,所以股权分散好比大自然森林,一旦野人入侵了,企业会面临失控的局面。

3.股权设计的重要性

在企业前期,企业的运营市场产品是最重要的,是企业发展做大的起点,但随着业务的发展,人的发展也是非常重要的,作为企业“核心人”的股东,其权、钱的分配就会非常重要,从管理层面讲,就是企业治理层面,是企业最顶层设计的问题。可以参考企业顶层设计包含什么。

4.股权设计的原则

①其实从专业角度看,股权设计并不复杂,股权设计相对其他管理常识而言,算是一种“稀缺品”,只要避开所有的糟糕的股权案例,剩下的就是好的股权原则。

②最简单的股权设计方法就是聘请一个顾问,一次性把你的问题给解决。这种服务好比工商代申请商标、代理记账。术业还是有专攻的好。

5.股权设计的程序


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第二张图表达了具体股权设计的方方面面。

1.股权设计常识

是不是手中的控制权越多才能控制企业?错。只要拥有企业1%的股份,就能通过多种方式就能控制企业,上市企业的链条就不举例了,比如修改企业章程中特定的条款,就可以用1%的股份威胁大股东。所以提前设计是否有必须性?答案是必须要有的。好比提前埋地雷,等到需要的时候让他爆炸,他就会造成巨大的伤害。

因此在做股权设计的时候,需要从不同的角度出发,有3个对象,一个是小股东,一个是大股东,一个是以企业为对象;时间也分3种情况,没有成立企业或成立企业前最好设计,成立企业后的设计好比在原有房子上进行改装,改装比重新建设稍麻烦。

2.股权架构设计

①针对小型合伙团队,2人,3人或4人团队的模型比较好设计,通过穷尽所有的分配方案,从中进行选择即可。

如下面2人合伙的静态股权架构模型:静态的共2种;

静态模型B1(最优模型)

2                                                                  
该模型中B拥有绝对控制权,基本企业所有事项都是有B说了算。小股东只是来享受股权收益和增值的。

静态模型B2


该模型中股东B拥有相对控制权,能决定关键事项事项外的其他事项(关键事项有:修改企业章程、增资减资、变更企业形式等),A有关键事项的一票否决权;

2  若出现有平均股权的情况(或夫妻离婚),50%:50%,如果假设二者都有争夺控制权的倾向,将会导致相互博弈的开始。

②不同角度的股权设计

基于税收,人数,资源,人才,集团化,多元化,企业持股的不同要素,可以设计出不同的股权架构出来,
这就好比世界上没有2片一模一样的叶子。可能都所有神似但形不似。如绿地的架构:

 

3.进入退出模式的设计

①进入的设计

也就是拿什么资本进入的问题,互联网不断的发展,《企业法》中入股的现金、常识产权、等值有形资产已经满足不了企业组织的发展,现在的虚拟资源,人脉,销售渠道,个人管理都作为了一种入股参考的因素,虽然法律不认可,但并不妨碍大家对次要素重要性的评估。

②退出的设计

进入其实还是比较好设计的,只要对方的资源/管理水平能被合理的评估即可,但是难点就是退出的问题,你说你有100个有效的渠道,但实际上就只有1个,这种情况下吃散伙饭,就要有很高的水平。但是只要在协议中设计好,那么他就能有序的退出,为企业其他人才的引入腾出空间。

4.股东权利与协议设计

 

5.股权层面的控制权设计

①投票权委托。是企业部分股东通过协议约定,将其投票权委托给其他特定股东(如创始股东)行使。②一致行动协议

②一致行动人。即通过协议约定,某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时,某些股东跟随一致行动人投票。

③通过有限合伙持股

有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式,有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人(俗称管理合伙人或GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人实行合伙事务,承担管理职能,而有限合伙人只是作为出资方,不参与企业管理。

④境外架构中的“AB股计划”境外的双股权结构

如果企业使用境外架构,还可以用“AB股计划”(或“牛卡计划”,或“双股权结构”),实际上就是“同股不同权”制度。其主要内容包括:

企业股票区分为A序列普通股(Class A common stock)与B序列普通股(Class B common stock);

A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有,B序列普通股通常由创业团队持有;

A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。

⑤企业章程例外(境内的AB类别股票)

《企业法》中第四十二条,针对有限责任企业,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,企业章程另有规定的除外。

⑥多次直接持股;通过各种企业和组织单链条或多链条的持有该企业的股份,因此实际控制人手中的股份可以保持很小。

⑦交叉持股。通过AB企业之间的相互持股已达到相互控制的目的。

 

6.企业治理与隐形利益设计

①企业治理。就是平衡调整企业内部外部所有利益相关者共同行动的准则或文件,比如股东大会议事规则,关联交易规则等。可以理解为国家颁布的各种法律法规,就是为了平衡各方利益冲突。

②隐形利益。


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这张图先容了股权设计中一个重要的要素,那就是动态调整,好比长高的身体,总是会变化,大家应该根据实际情况进行不断的调整。其中估值也是一个大课题,这里就不展开讲了。

 

最后,我是常珂,经常去咖啡馆的常客。企业管理研究学者,咨询服务供应商。

微信1410762823, 诚交各路朋友。

 


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2017-07-13 16:53 0个回答
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